广州地铁设计研究院股份有限公司关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

一、关联交易概述

(一) 对外投资基本情况

为实现智慧轨道交通的深入布局， 本着“协同发展、合作共赢”的原则， 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称“公司”或“地铁设计” ) 拟与广州地铁集团 有限公司(以下简称“广州地铁集团”) 、腾讯云计算(北京) 有限责任公司(以下 简称“腾讯公司”) 和广州穗铖投资合伙企业(有限合伙)  (暂定名， 以下简称“穗 铖投资”) 在广东省广州市共同设立合资公司。合资公司注册资本为 65,686 万元， 其中公司出资 6,030 万元，占注册资本比例为 9.18%。

(二) 关联关系

本次交易合资方广州地铁集团直接持有公司 77.75%股权， 系公司控股股东，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(一) 条的规定， 广州地铁集团为公司关联法人。本次投资构成关联交易。

(三) 审批程序

2023 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第十三次会议以6 票同意、 0 票反对、 0 票 弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》， 关联董事林 志元、王晓斌、王鉴回避表决；公司第二届监事会第十二次会议以 3 票同意、 0 票反 对、 0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关 联监事方思源、陈瑜回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组， 本次与关联方共同投资设立公司无需提交股东大会审议。

二、关联方基本信息

(一) 基本情况

公司名称：广州地铁集团有限公司

统一社会信用代码：91440101190478645G

注册资本：5842539.6737 万元人民币

法定代表人：丁建隆

企业类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：土木工程建筑业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台 查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座

历史沿革：成立日期 1992 年 11 月 21 日，原名为广州市地下铁道总公司， 2015 年整体改制为国有独资有限责任公司， 并于 2015 年 6 月 30 日， 名称由“广州市地下铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”

主要业务最近三年发展状况：广州地铁集团为广州城市轨道交通以及粤港澳大湾 区主要城际铁路建设及运营的主体， 主要业务包括地铁及城际运营、物业开发、资源 经营、行业对外服务等， 经过多年发展， 已经建立起较为成熟的“一体化”管理模式， 培养和形成了较强的多线建设和线网运营管理能力以及多元化业务经营管理能力。

主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司 100%股权， 广州市国资委根据广州市人民政府授权， 代表广州市人民政府履行出资人职责， 系广 州地铁集团有限公司实际控制人。

(二) 主要财务数据

截至 2022 年 12 月 31 日，广州地铁集团总资产 58,095,371.77 万元，净资产 25,286,663.18 万元， 2022 年度实现营业收入 1,228,527.17 万元， 净利润 90,181.37 万元(合并报表口径已经审计)。

(三) 关联关系

本次交易合作方广州地铁集团直接持有公司 77.75%股权， 系公司控股股东， 根据 《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第(一) 条的规定， 广州地铁集 团为公司关联法人。

(四) 履约能力分析

广州地铁集团依法存续， 经营情况及财务状况正常， 不是失信被执行人， 具备充 分的履约能力完成上述关联交易。

三、其他合资方基本情况

(一) 腾讯云计算(北京)有限责任公司

法定代表人：谢兰芳

注册资本：104,250 万

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注册地及主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路 10 号院西区 9 号楼 4 层 101

经营范围：互联网和相关服务(具体经营项目请登录北京市商事主体信息公示平 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司之间的关系：腾讯公司与公司不存在关联关系

股权结构：深圳市腾讯企业管理有限公司持有 100%股权

实际控制人：马化腾

履约能力：经查询，腾讯公司不是失信被执行人。

(二) 广州穗铖投资合伙企业(有限合伙)

穗铖投资所持合资公司 6.58%股权拟用于员工股权激励， 所持合资公司剩余 5%股 权拟预留给后续加入的经各股东认可的新股东。截至公告日， 穗铖投资尚未设立。具 体以后续工商部门登记注册的内容为准。

四、关联交易标的基本情况

合资公司基本情况如下：

注册资本：人民币 65,686 万元

公司住所：广州市南沙区

经营范围：一般经营项目：物联网应用服务、物联网技术服务、大数据服务、计 算机系统服务、数据处理服务、智能控制系统集成、软件开发、人工智能理论与算法 软件开发、网络与信息安全软件开发、软件外包服务、人工智能公共服务平台技术咨 询服务、人工智能基础资源与技术平台、人工智能通用应用系统、人工智能行业应用 系统集成服务、人工智能公共数据平台、人工智能基础软件开发、 网络技术服务、数 据处理和存储支持服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息系统运行维护

服务、互联网数据服务。许可经营项目：无。(合资公司的经营范围以工商部门核准 为准)

股权结构：

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易定价经各方协商确定， 遵循公开、公平、公正的原则， 无形资产出资金 额将根据经备案的评估价值确定， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的 情况。

六、关联交易协议的主要内容

(一) 交易金额

合资公司的注册资本为人民币 65,686 万元， 由公司与广州地铁集团、腾讯公司、 穗铖投资共同出资，出资方式为无形资产和货币资金方式认缴出资。

公司出资总额为 6,030 万元，其中货币出资 6,030 万元，股权比例为 9.18%。关 联方广州地铁集团出资总额为 26,025 万元，其中货币出资 2,000 万元，无形资产出 资 24,025 万元，股权比例为 39.62%。

(二) 出资时间

1.货币资金出资

(1) 公司与广州地铁集团、腾讯公司的货币资金出资义务分三期完成， 具体安排 如下：

(2) 穗铖投资认缴的注册资本拟用于员工股权激励和预留给后续加入的经各股 东认可的新股股东股权， 实缴出资日期以合资公司股东会确定的员工股权激励具体实 施方案以及由各股东届时另行协商确定为准。

2.无形资产出资

广州地铁集团与腾讯公司用于出资的相关知识产权暂估值为人民币 48,050 万元    (以下简称 “暂估值”) ，该等知识产权的最终价值以经资产评估机构评估的备案评 估值 (以下简称 “备案评估值”) 为准。如备案评估值低于或高于暂估值， 则各股东 方应按所持股权比例保持不变之原则进行减资或增资。

(三) 公司治理

合资公司董事会由 7 名董事组成， 其中， 广州地铁集团推荐 2 名， 腾讯公司推荐 3 名，公司推荐 1 名，独立董事 1 名。

合资公司监事会由 3 名监事组成， 公司推荐 1 名， 穗铖投资推荐 1 名， 职工监事 1 名。如后续公司引入其他新股东的，穗铖投资同意将推荐监事的权利让渡给该新股东。

合资公司日常经营实行董事会领导下的总经理负责制。经营层设总经理 1 名， 副 总经理 2 名，财务总监 1 名。广州地铁集团推荐总经理、财务总监，腾讯公司推荐 1 名副总经理，公司推荐 1 名副总经理。

(四) 违约责任

任何一方未能履行其在本协议项下的任何各项义务， 应视为违反了本协议， 违约 方应按相关法律法规及本协议承担违约责任。如任何一方未能在本协议规定的任何一 期出资日期缴齐出资， 且该一方在该期出资日期届满之日起 1 个月内仍未缴齐该期出资的， 则自前述 1 个月届满之日起， 逾期出资的一方应按照未缴纳到期出资的金额以每日万分之二的比例向公司支付违约金， 直至缴齐全部到期未付出资额为止。尽管有 前述约定， 逾期出资的一方根据本条约定需要缴纳的违约金上限为其在本协议项下认 缴的货币出资额的 1%。

(五) 协议的生效

本协议经各方的法定代表人或授权代表签署， 并加盖公章之日生效。本协议的有 效期为长期。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及公司人员安置、土地租赁和同业竞争等事宜， 不会对公司独立性 产生影响。

八、交易目的和对上市公司的影响

公司总部地处广州，掌握轨道交通前沿技术，拥有领先业界的智慧城市轨道交通 关键技术，可以为智慧城市轨道交通提供成套技术解决方案；广州地铁集团作为广州 市城市轨道交通建设运营主体，在智慧轨道交通一体化领域拥有丰富的需求场景；腾 讯公司作为领先的互联网科技公司，在云与智慧产业领域具有多年的技术积累。广州地铁集团与腾讯公司共同研发的穗腾 OS 平台全面覆盖物联网、大数据、人工智能、 云计算等主流先进技术和轨道交通线网级、线路级、车站级应用场景，达到了国际领 先水平。本次与关联方及其他各方共同设立公司旨在以实现合作各方的优势互补和资 源共享为目的，通过充分发挥各自的资源和优势，在智慧轨道交通领域进行深入布局，有利于培育基于 5G 应用、大数据和人工智能的智慧地铁科技，与公司“12433”发展 战略相契合，有利于进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司全体股东的利益。

本次投资资金来源为公司自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，无形资产出资金额将根据评估价值确定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023 年初至披露日，公司与广州地铁集团(包括受同一主体控制或相互存在控制 关系的其他关联人)累计已新签各类关联交易合同的总金额为 235,717.34 万元。

十、风险提示

本次交易将在合作各方履行完毕各自决策程序并经国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查批准后实施，存在一定不确定性。

本次交易系公司基于自身发展战略在智慧轨道交通领域实施的进一步布局， 但在 行业发展趋势、市场环境变化等因素影响下，本次投资仍面临着市场拓展不及预期、 技术迭代不达预期、人才激励不足等风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

十一、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次董事会会议召开前， 独立董事对该议案进行了事前审核， 全体独立董事表示 一致认可，并同意提交董事会审议。

经认真了解和核查， 独立董事认为：公司与关联方共同设立公司有利于布局智慧 轨道交通领域， 符合公司发展战略。关联交易的定价公允， 不存在损害公司和中小股 东利益的情况， 未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司审 议关联交易事项时关联董事回避表决，审批程序合法有效。因此，我们同意该议案。

十二、备查文件

1.公司第二届董事会第十三次会议决议；2.公司第二届监事会第十二次会议决议；  3.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；4.独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；5. 《合资协议》；6.关联交易概述表。    

广州地铁设计研究院股份有限公司董事会

2023年5月20日